汉王五年末。
刘邦联合韩信、彭越、英布各路大军共计四十多万人，任命韩信为全军统帅，在垓下围攻项羽。此时，经过一段时间的苦战，项羽只剩下本部兵马十万人。人困马乏、粮草短缺，项羽虽然自知难敌刘邦，但依然负隅顽抗，试图突破汉军重重包围，逃至图谋东山再起。楚军虽然仅剩十万，但无一不是跟随项羽南征北战多年的百战之士，一个个骁勇无比，且对项羽忠心耿耿，依然十分难以对付。
为了击败这只楚军，韩信定下了十面埋伏之计，韩信从汉军中选出十名猛将，每人各率三万兵马，分成十队，在四面八方布下层层埋伏，每队人马之间几乎没有任何缝隙，层层相连、层层相围。另外，刘邦和周勃也各率三万兵马在伏兵之阵外围的左右两侧作为接应，四面八方的八支伏兵，加上外围左右两侧的刘邦、周勃，共计十支队伍布下的层层埋伏，便是十面埋伏之阵，布置妥当后，韩信自己则亲率三万兵马主动前去挑衅项羽。
远远望见略显狼狈的项羽，韩信得意的冲其喊道：“项王，你可还记得昔日你帐下执戟郎中韩信否？”
项羽明知故问道：“汝可是曾受过地痞**之辱的淮阴韩信？”
听到项羽揭自己的短，韩信也不急不气，笑着反问道：“项王，不管我韩信昔日如何，今日不照样将你击败，你怎么还有脸嘲笑我呢？你难道就没想想，你越是把我韩信贬低的一无是处，你自己也就越发不堪吗？”
韩信的话引来汉军一片哄笑道：“哈哈哈！”
项羽大怒，随即率领楚军十万兵马迎战韩信，韩信三万大军与项羽十万大军勉强交战了一个时辰后，佯败后退，项羽此时已经被气得失去了理智，根本不管项伯的劝说，执意要追击韩信。追了不到三十里，项羽忽听周围顿时传来了一阵高亢的喊杀声，这才猛然警觉自己中计，钻进了汉军的包围圈里。然而，项羽毕竟还是那个力能扛鼎不可一世的西楚霸王，他手下的十万楚军精锐，也还是那支百战不殆的百胜之师，他们很快就冲出了汉军的第一层伏击。还不等项羽缓口气，汉军的第二层伏击接踵而至。就这样楚军用了整整一天时间，接连打破了汉军的八重包围伏击。同样的，楚军的损失也极为惨重，十万精兵只剩下三万残兵败将，左右将军季布、钟离昧也下落不明，项羽的叔父项梁也在冲破最后一层汉军伏击的时候，被项羽眼睁睁的看着他的坐骑被汉军绊倒，项伯也被汉军生擒，项羽却也已经无力救援。
已经满脸灰尘侥幸活下来的虞姬问道：“大王，接下来我们该往哪里走？”
这时，后方追兵有人吼道：“走什么走！拿命来吧你们！”
随着一声暴喝，刘邦、周勃的两支伏兵犹如天降神兵，再次将项羽团团围住。
项羽来不及细想，一指乌江方向，继而道：“将士们，随我冲！”
又经过一场惨烈的交战，刘邦、周勃将近十万大军依然没能拦住骁勇善战的楚军，最终项羽仍旧带领一万残兵突围了出去。
刘邦一阵懊恼道：“项羽真不愧是古来第一勇猛之人，我们这么多人，这么多道伏兵都也未能拦住他！”
这时，韩信赶了过来，对刘邦道：“主公莫急，在前面本将还布置了两道秘密伏兵，在等着项羽呢，保管让他逃不掉！”
刘邦大喜道：“好，那咱们也别耽搁了，快去追。”
另一边，项羽逃了一天，他手下的将士们早已困乏的不行，入夜后赶忙找了一片自以为很隐蔽的树林进行短暂的休息。可是，楚军刚刚停下，四周就隐隐响起了音调悲戚的楚歌。
听到家乡的歌声，原本还抱有一丝斗志的楚军将士顿时动容，不禁涌起了思恋家乡之情，仅存的一丝斗志很快瓦解。很多人自知已经被汉军逼入绝路，再无反败为胜的可能，于是纷纷弃项羽而去。见状，项羽也并不阻拦，任由他们出走。
等到身边仅存八百死忠将士，项羽冲着虞姬凄然一笑道：“在如此绝境之下，依然有美人，还有八百壮士随我赴死，我项羽此生无憾矣。”
接着，项羽又牵着自己的乌骓马，仰天悲吟道：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！”
项羽反复吟唱，八百将士声泪俱下，虞姬拔出项羽的佩剑，对着项羽莞尔一笑道：“大王莫要绝望，且让贱妾再为您舞剑，重燃您的斗志。”
说着，虞姬一边持剑而舞，一边也吟唱道：“汉兵已略地，四方楚歌声，大王意气尽，贱妾何聊生！”
唱罢，虞姬趁项羽不备，举剑自刎。
项羽连忙抱住气若游丝的虞姬，泣道：“虞姬！虞姬！你这是何苦呢？”
虞姬用虚弱的声音道：“臣妾唯恐拖累大王，唯有一死方能让大王了却牵挂，独自退回江东，以图东山再起。”
说完，虞姬缓缓闭上了双目。
“虞姬！虞姬！我的虞姬啊！”
项羽悲呼几声后，不忍辜负虞姬好意，于是果断抱起虞姬的尸体跨上乌骓马，带着八百将士继续逃命。
由于天色已黑，项羽很快迷失方向，为了防止慌不择路，再次跑回汉军的包围圈，项羽急忙令人私下找人问路。可是时值深夜荒郊野岭，又哪里容易遇到人呢？也许是天无绝人之路，项羽很快就在附近树林找到了一个夜里狩猎的猎户，在猎户的指引下，项羽率军很快就走出了山林。然而刚出山林，项羽还没来得及高兴，却发现他被刚刚那名猎户骗了，他们陷入了一片沼泽之内。
项羽一片懊恼，但也为时已晚，于是骂道：“可恶！唱楚歌的歌女，还有那名猎户肯定都是韩信提前布置好的！”
等到项羽好不容易从沼泽脱身，此时他身边也只剩下了二百多人。此时，天色已经泛白，可以隐隐看见，不远处的天边泛起一阵尘土，汉军的追兵顷刻可至。
项羽一指南边，继而道：“往这边走！”
半天后，当项羽好不容易来到乌江岸边时，身边只剩下了二十多人。
项羽左右远眺，却发现目之所及整段乌江沿岸没有一艘小船小舟，看来这多半又是韩信提前安排好的，派人提前驱赶走了这附近的所有渔民、渡夫。
另一边，汉军的追兵已经越来越近。
项羽闭目叹道：“天欲亡我，天欲亡我！”
一声疾呼从旁边的一处芦苇丛里传来：“大王，大王！”
接着，只见一名渔夫模样的人，划着一丈小船从芦苇从里钻来出来，对项羽道：“大王，我是乌江亭亭长，前两日汉军到这里驱赶渔民，收缴船只，眼看楚汉大战激战正酣，小人就多留了个心眼，提前把自家小船藏了起来。没想到今日竟真派上了用场，大王请快快上船，我载你渡江。”
项羽看着越来越近的汉军追兵，摇了摇头道：“这是天欲亡我项羽，我又何必渡江呢？你只需将我这二十多名兄弟载过乌江就行了，不必管我。”
乌江亭亭长忙劝道：“大王，过了江就是江东，凭借大王您在江东的威望，自然是一呼百应，东山再起未尝可知啊。”
项羽依旧摇了摇头道：“当初我项家叔侄带领数万江东子弟渡江争霸天下，如今一败再败，仅剩这二十多名兄弟生还，我有何面目去见江东父老？”
那二十多名楚军将士也纷纷说道：“大王不走我等亦不走！”
项羽哈哈一笑道：“好，一会儿，那就让刘邦小儿再次见识见识我们江东子弟的威风！”
说着项羽将自己的乌骓马赶上小船，对乌江亭亭长道：“乌骓马随我征战数年，我不忍它随我赴死，拜托兄台日后多加照顾。”
这时，刘邦已经率领四十万大军追抵乌江岸边，刘邦骑马领兵在最前方。
项羽看向左右，问道：“谁还有有弓箭？”
旁边一名楚将连忙将自己的弓箭递给项羽，项羽弯弓搭救箭瞄向刘邦。
刘邦远远望见项羽搭弓射箭的动作连忙勒住马头，但是再一看项羽距离自己还有两百多步，于是又放下心来，笑着对项羽喊道：“项羽小儿，你不是号称力能举鼎吗？那我倒要看看你究竟有没有这个本事。来来来，本王就在这里，让我看看你一箭能射多远，能不能射死我？”
项羽嘴角微微上挑，手指一松，手里的箭矢刺破空气，带着尖锐的呼啸声，直直刺向刘邦，等到刘邦意识到危险时已经来不及躲避了，隔着二百多步远，项羽竟一箭射中刘邦右胸。
刘邦捂着自己右胸闷哼一声后，忽而又笑了起来，拔出箭矢冲项羽远远招了招手，喊道：“射是射着了，可是也仅仅只是穿透了衣甲，却没有伤到皮肉，看来你项羽也不过如此嘛。”
项羽丢掉弓箭懊恼道：“这弓太软了，若是本王自己的弓箭定叫你一命呜呼！”
