金蝉脱壳的计划商议妥当之后，张良、夏侯婴等人各自下去准备，只有陈平等到众人都离开后，又回到刘邦这里，说道：“大王，其实臣还有一计，只是刚刚当着子房先生的面不便明说，怕引来子房先生的坚决反对。”
现在刘邦对陈平已经十分了解，马上明白过来，继而道：“你的另一计是不是有些阴损，所以刚刚才不好在众人面前提出来的吧？”
陈平道：“大王英明，臣的另一计是美人计，的确有些阴损。”
刘邦不动声色道：“你接着说下去。”
陈平自然也十分了解刘邦的为人，也没有多少顾忌，接着说道：“项羽这人呀！虽然对敌人手段残酷，但是他却是一个不折不扣的情种呢！尤其是独宠虞姬，而且项羽不但自己是个情种，还对他手下的楚军将士要求极为严格，他最恨手下将士强抢民女、或威逼女人的行径，更不允许手下将士残杀女人。行军打仗又不能携带女眷，所以他手下的楚军将士常年都对女人十分饥渴，臣计划明日让纪信扮作大王您的样子，让其身后再带着数千荥阳城内的年轻女子，到时就算项羽识破了纪信是大王替身，这数千女子顿时乱作一团冲入楚军阵营，那项羽杀也不是，不杀也不是。再即便，项羽自己能迅速反应过来，率人离开荥阳城东门往西去追大王，但是他手下肯定还有很多楚军将，士看到这么多年轻女子多半就会心猿意马，走不动道了。”
陈平虽然说项羽不许手下士兵强迫、残杀女人，但到时必定一片混乱，在那种情况下自相踩踏都不知会死去多少人，而等项羽自己反应去追刘邦，故意留在后面的那些楚军士兵们，会对那些年轻女子做出些什么事情，自然是不言自明了。
见刘邦沉默，陈平又补充道：“大王，为了保证夫人和老太公的安全，在纪信这个替身露面之前，可先让夫人和老太公去见项羽和他谈条件。等所谓的条件谈好之后，项羽一定会先安排人把夫人和老太公安顿好，届时，等到纪信那个替身出现，即便有再大的乱子，也不用担心夫人和老太公的安危了。”
刘邦好奇的看向陈平，问道：“陈平啊，你想的可真是面面俱到。我就奇怪了，如你这等大才，当初在楚营时，怎么就没有受到项羽的重视呢？”
陈平道：“项羽自负，不肯听从他人建议，范增尚且如此，更何况我陈平呢？”
刘邦嘿嘿笑道：“我看不只是因为这个原因吧？你说项羽憎恨男人欺辱女人，而我听说你在男女关系上，好像也声名不佳。”
刘邦虽然没有点明，但他所指的自然就是“陈平盗嫂”一事了。
陈平尴尬一笑，替自己辩解道：“主公，古语有云，‘用人之长，天下无不可用之人。用人之短，天下无可用之人；用人所长，容人所短；用人不疑，疑人也要用。’项羽不识用人之道，即不懂用人所长，也不能容人所短。所以在项羽身边难以留住人才，他的失败不可避免。反之，主公您知人善任、任人唯才，身边方能聚起萧何、韩信、张良这等绝世奇才，也能容忍高阳酒徒郦食其、屠狗之辈樊哙、以及贪财好色的在下，对于主公您而言，天下无不可用之人，只是因人而异，看怎么用罢了。因此，主公您身边只会聚拢越来越多的人才，将来打败项羽也是理所当然。”
刘邦哈哈一笑道：“哈哈，就冲你陈平这一张好口才，他项羽不用你，都是他的一大损失。”
次日一早，荥阳城东门外，项羽趾高气扬的骑在乌骓马上，手里紧紧握着长朔，盯着城门的方向。须臾，城门缓缓打开，只见吕雉和刘老太公坐在马车上率先出来。
吕雉高声道：“汉王王后吕雉见过霸王。”
项羽不屑的瞥了一眼吕雉，继而道：“刘邦怎么没出来，反倒让你这个妇人先出来了？”
吕雉不卑不亢道：“汉王派奴家先一步来向霸王请罪，乞求霸王宽容大度，能够饶过荥阳百姓。”
项羽轻笑道：“哦，原来你是代刘邦来跟我谈条件的啊。好说，只要刘邦诚心归降，一切都好说，至于这些女人，本王还不需要。”
吕雉和刘老太公被项羽安排人给带下去后，只见“刘邦”这才低着头，一副垂头丧气的狼狈模样，缓缓从荥阳城内走出，在“刘邦”的马车后面还跟着两千多名年轻的女人。
为刘邦赶车的车夫，高声喊道：“汉王献两千荥阳女人，还请霸王笑纳。”
项羽顿时眉头一紧，看向刘邦的眼神更加不屑了，其实这两千从荥阳城找来的年轻女人，倒不是刘邦、陈平逼迫她们的，而是陈平一吓唬，她们都以为只要项羽进城，必定会大开杀戒，反倒被当做礼物送给项羽，才能保住一命，所以这些女人一听陈平吓唬就全跟来了。
这时，跟在项羽身后的项庄提醒道：“大王，不对劲啊，替刘邦赶车的不是夏侯婴，张良、陈平、周勃、卢绾等人也没跟在刘邦左右，是不是有诈呀？”
听到项庄提醒，项羽一惊，喝道：“刘邦，你为何一只低着头，抬起头来！”
刘邦小声道：“败军之将诚惶诚恐，不敢直视霸王。”
项庄再次提醒项羽，继而道：“大王，声音也不对，这是刘邦的替身！”
假扮刘邦的纪信，一听项庄看穿了自己，于是也不再隐藏，猛然抬起头来，大喝道：“项羽小儿，吾乃关中纪信！”
说着，纪信竟然亲自驱赶马车，冲向了项羽，但下一刻，他就被楚军乱箭射死。
很快，项羽就隐隐听见远处传来一阵喊杀声，接着，几名在荥阳西城门守着的楚军骑兵匆匆赶来，禀报道：“回禀大王，刘邦带着汉军主力从西城门突围而去。”
项羽大惊道：“什么？这个狡猾的刘邦！”
项羽刚要驱兵去追，但是又见原本站在城门下，不知所措的那两千多名荥阳女人，忽然像疯了一样往楚军队伍里冲来，项羽抬头一看，荥阳城头上几百名汉军弯弓搭箭，正在威胁这些女人冲向楚军阵营。
项羽忍不住骂道：“卑鄙无耻的刘邦小儿！”
尽管这些女人手无寸铁，但是她们对楚军的冲击，也丝毫不亚于两万全副武装的男人。
项羽急的连声大喊道：“不要杀女人，所有人跟我速去荥阳城西追击刘邦！”
然而无论项羽现在再怎么喊、再怎么急也无济于事，楚军越来越乱。见状，项羽一时也有些无可奈何，他只能率领着还没有发生混乱的一部分楚军，赶忙前往荥阳城以西追击刘邦。
项羽刚一离开，留在荥阳城东门外的楚军，更加乱的不可收拾，因为项羽已经不在旁边，许久都不曾碰过女人的楚军将士面对两千多名年轻女人，很多人顿时失控开始强掳女人，并且扒光了女人身上的衣服，这种事一旦有人开头，其他人就会纷纷效仿。一时间，女人惊慌的喊声、凄厉的哭声交织传来，场面混乱而不堪、不忍触目。
另一边，项羽急急忙忙带着一队人马赶到荥阳城西时，刘邦早已逃远，等项羽急追了二百里，眼看就要追上刘邦，恰好这时候，刘邦等人已经抵达虎牢关，项羽只能眼睁睁的看着刘邦率领十余万汉军主力，在他的眼皮底下逃进了虎牢关内。虎牢关是黄河平原进入太行山区的第一道险关，易守难攻，哪怕项羽本人勇武无敌，他手下的楚军将士也骁勇善战，但是在没有万全准备之下，也断然难以轻易击破虎牢关。
刘邦站在虎牢关城头得意洋洋，项羽则气的连连破口大骂道：“卑鄙无耻的刘邦小儿，你为了自己逃命，竟狠心牺牲数千无辜女人，甚至就连自己的妻子和亲爹娘也不管不顾了吗？”
刘邦面不改色道：“项羽，我家二老与妻子，今后就要拜你照顾了，我刘邦在此先道一声谢啊。”
项羽气得双目眦裂，骂道：“混蛋，下作，无耻！刘邦你他娘的简直就是个人渣！”
刘邦嘿嘿笑道：“项羽啊项羽，你自称天下无敌，可是你现在不照样拿我刘邦，无可奈何吗？如果我是人渣，那你又是什么呢？还不如人渣吗？”
项羽知道论斗嘴，自己绝不是刘邦的对手，于是也不再跟他废话，拿起自己的弓箭就想要去射杀刘邦。虎牢关上的刘邦刚一见项羽拿起弓箭，立刻就猫腰藏到了城头的箭垛之下，根本不给项羽射杀自己的机会。项羽在虎牢关下又骂骂咧咧了半天，试图用激将法把汉军激将出来，但刘邦又怎会上这种当？汉军始终坚守不出，最终项羽也只能无奈引兵暂时退去。
为了防止楚军做好准备后，一举攻破虎牢关，刘邦也没敢在虎牢关多停留，只留下三万人防守虎牢关，自己则就带着张良、陈平，以及汉军退入了函谷关以西的关中地区，准备在关中重整旗鼓，再次寻机逐鹿中原。
