在夷陵城外对峙的第二天，徐晃便向夷陵城展开了疯狂进攻。
城外战鼓不停，徐晃麾下大军开始颇有秩序地向夷陵要塞移动。徐晃用兵，十分谨慎，从不冒进。他的军队经他训练，进退得法，侵略如火，不动如山。此时的战场并不嘈杂，双方就像两名正在交战的高手，一言不发地注视着对方，寻找对方的破绽，徐晃知道甘宁是当世良将，也并没有因其兵少就掉以轻心。
甘宁站在城头，挽弓搭箭，指着徐晃军的最前排。他的弓弦上搭着三支箭，只待敌军进入射程。徐晃的士兵毫无惧色，大踏步向前走去。有的士兵中箭倒下，但更多的士兵来到了城墙前。
大战一触即发。夷陵城上的守军人少，见徐晃的军队来势汹汹，顿时有些心生胆怯。甘宁见这情况，立即将手中的箭不停射出，同时还在高声鼓励士卒。
“传令，击鼓！”
鼓槌重重地砸向战鼓，发出沉闷的声响，紧接着又是一槌。渐渐地，鼓点的节奏快了起来。城楼上守卫的士兵战胜了心中的胆怯，手拿强弓硬弩各守险要之处。他们知道自己面对的是什么，但他们没有放弃。都督将令如此，只要执行，便一定能够取胜。
甘宁兵力不足，实在支撑不住。面对潮水般涌来的敌人，他犹豫着是否要从夷陵撤出。
与此同时，周瑜派凌统驻守大营，亲自率兵五千，离开驻地，径直奔赴夷陵而去。
周瑜骑在马上，思考着退敌之策。此刻他的心情焦急万分，他知道既然甘宁向他发出消息，那就说明情况一定非同一般。
“千万要守住，千万要守住……”周瑜一边这样想着，一边不由自主地加快了行进速度。
“都督，我有一计。”吕蒙骑在马上对周瑜说：“徐晃的军队都是骑兵，如果我们布置路障，断绝其归路，徐晃所部必将陷入死地。到那时我们和甘将军协力围之，必可取胜。”
“说得好，就这么办。”
话说徐晃此时正在指挥军队奋力攻城，忽然有士兵来报，说周瑜已率兵前来增援。徐晃沉默不语，骑在马上思索着什么。过了许久，他才开口说：“传令下去，停止攻城！”
甘宁正在城上奋力杀敌，忽然听敌军鸣金收兵之声。杀红眼的曹军听到了退军的命令，也只得心有不甘地如潮水般缓缓退去。甘宁喘着粗气，一身血污。这一战已经打了许久了，伤亡惨重，第二日恐怕就要守不住了。甘宁在心中盘算着如何趁着夜色退兵。
就在这时，远处传来了震天的马蹄声。
城楼之上，一名精疲力尽的士兵忽然指着远方大喊：“是周都督！周都督来救我们了！”随着那一声喊叫，越来越多的士兵望见了周瑜的大旗。
徐晃退兵之后，刚要回撤便与周瑜撞上了个正着。
“徐晃将军，久闻大名。若弃暗投明，下马受降，我主必有厚待！”周瑜骑马出阵，对徐晃说。
“我徐公明岂是随意投降之人！周瑜小儿，你非我的对手。乖乖让开，饶你不死！”徐晃用手中的大斧指着周瑜说。
“那就休怪我了。”周瑜指挥吕蒙出阵，和徐晃战在一起。夷陵城中的甘宁见此情况，也率军出来，直取徐晃。
徐晃见势不好，一边应付缠斗，一边指挥士兵突围。只见他大喝一声，逼退吕蒙，拨马便走，放弃大路，准备取小路回到南郡。
周瑜、吕蒙相视一笑，会合甘宁，下令追击。听到周瑜下令，士兵们争先恐后地向前，追击着徐晃的败兵。
徐晃率领自己的骑兵向后撤退，却发现回去的必经之路都被路障堵塞。正在犹豫之时，忽闻山后喊杀声震天。原来是周瑜、吕蒙、甘宁等合军一处，追了上来。徐晃知道此时自己的兵力不占优势，于是令少量士兵断后，自己率领亲卫下马，绕开路障，从山路撤离。
周瑜追上来，发现挡在面前的只有少量残兵，大失所望。 “看来这个徐晃还真是果断啊……”吕蒙轻叹一声，说。 “他对于孰轻孰重判断得非常好，临阵身先士卒，撤退时又十分果断，果然是将才啊。”周瑜轻笑，对挡在面前的士兵喊道：“放下武器归降吧，你们的抵挡无甚意义。留下一条命，将来还有可能回家。”
听了周瑜的喊话，断后的士兵们纷纷放下武器，呆呆地看着他。
在俘获了这些士兵之后，周瑜没有下令继续追击徐晃，而是调转兵锋，火速回到江陵前线，令军队渡过支流，在江陵城下扎营。
与此同时，公安县，刘备大营。
刘备此时看起来心情不错，赤壁大战结束后，他加快了南下的步伐。在孙权和周瑜的默许下，他的手开始伸向了长江南岸的荆南四郡。
诸葛亮此时整手握棋子，在地图上来来回回地推演。刘备坐在他一旁，静静地看着他推演。
“孔明啊，看你已经犹豫了这么久，是不是有什么困难，要不和我说说看？”刘备推了推诸葛亮，说。
“主公，眼下最大的问题是兵力不足啊……要吞下荆南四郡，怎么看我们的兵力也都太勉强了……”诸葛亮忧郁地说。
“那……不如我们徐徐图之？”刘备低下了头，兵力不足这个问题，已经困扰他半生了。
“万万不可拖延！”诸葛亮顿时激动地抬起头：“周瑜在长江上态势咄咄逼人，只要我们迟一步，他都会即刻率兵南下，把我们的生存空间挤压殆尽。”
“这可如何是好？”刘备站起身来，在屋内四处踱步，他的神情难掩焦虑。
“眼下周瑜正在攻南郡，南郡曹仁、满宠和乐进等人互为支援，城池坚固，粮草充足，恐怕不会让周瑜轻易得手。如果周瑜受挫，亮倒有一个办法。”诸葛亮羽扇轻摇，微微一笑。
“军师觉得……周瑜会在南郡吃亏？”刘备听到此言，转过身来对诸葛亮说。
诸葛亮笑而不语，只是挥舞着羽扇，点了点头。
江陵城下，周瑜率军摆开架势，将城池团团围住，日夜挑战。曹仁日日登上城楼，向下俯瞰敌军阵型，可无论敌人怎么挑战他就是不出战。这一日，周瑜手下上前挑战的将军是蒋钦和徐盛。江东军连日来的辱骂让守城的曹军忍无可忍，再加上赤壁一败，军心涣散，士气低落。曹仁看在眼里，可是却没有解决之法。
“将军，我等被他们如此辱骂，却不出战，是示弱于人。我军新败，此时正是重振士气之时，末将愿帅精兵数百，为将军冲阵！”曹仁麾下部将牛金愤慨地说道。
“好，既然你有此心，我便准你出战。传命下去，到军中招募三百敢死之士，随牛金将军出战！”曹仁坚定地说。
“必不辱命！”牛金大摇大摆走下城去，来到军中。一说起招募死士的命令，士兵们纷纷跟从，气氛踊跃。说要招三百人，但实际招到的却有五百人不止。于是牛金手拿大刀，披挂上马，带领麾下敢死之士，飞奔出城。
城外的蒋钦见城中终于有人出战，也是喜不自胜，随即便纵马迎战。战了几个回合，蒋钦拨马便走。牛金跃马而上，想要率兵追赶。见江东军已经结阵也毫不畏惧，直直地冲入阵中，左冲右杀。此时，江东军忽然变阵，将牛金和他率领的死士分割包围开来，他们左冲右突，也冲不出去。
在江陵城上的曹仁见此状况，下令备马，为他披甲。他手下的长史陈矫与将军们都拉住他，劝他不要轻易出动，放弃区区几百人。可曹仁的眼中此时却充满了坚决，他不回应手下的劝阻，只是披甲上马，拿起兵器，率领自己随从骑士数十人冲了出去。
蒋钦见曹仁亲自出来，正要迎上一战，却见曹仁根本不理会自己，只是骑着自己的战马，率领随从，直向江东军军阵冲去。一路上兵将拦截，曹仁便潇洒着挥舞着手中战刀，不停砍杀，如入无人之境。直冲到牛金身边，将他带出了重围。又回头见还有几十名死士仍被困在江东军的阵中，便又拍马而回，杀回阵中，带着那些受困的死士撤了出来。
“将军真天人也！”被救出的将士们在马上疲惫地看着曹仁，毫不吝惜自己的赞叹。
曹仁只是一笑，甚至都没有回头。
