汉王三年，项羽在彭城击败刘邦的诸侯联军后，很快就又回兵齐地，将田荣彻底击败，田荣战败被杀，项羽令立顺从自己的傀儡齐王，代自己治理齐地，项羽收复齐地后，赵国、燕国立马也不敢再与项羽为敌，纷纷递交降表表示顺从。刘邦数次派使者前往燕赵两地，游说燕王臧荼和赵王歇联汉抗楚，但是却都被他们给拒绝了。见游说不成，刘邦立刻就拨给韩信三万兵，命其领军北伐，开辟北方战场，常山王张耳亦随韩信北伐，只不过经过彭城一败，张耳这个常山王手下将士，几乎折损殆尽，他现在也不过只是个光杆诸侯王而已。
韩信并没有直接领兵北上，而是先绕道西北方的晋中，从打算从晋中穿越太行山北麓的太行八陉之一的井陉，直接穿插到赵国背后。之所以选择那里进行突破，一是因为那里现在处于燕赵两国的交界处，燕赵两国对那里的控制都不算太强，二是井陉东边，正好还是常山王张耳之前的封地，张耳不但对那里的地形很熟，且还有一定的影响力，军队过去后可以快速掌控当地。
韩信带着三万兵马，再经过晋中的时候，又靠着许诺高额军饷从当地招来了三万人，等他们穿行井陉的时候，手中已经有了六万人。只不过这六万人，有一半都是没有经过战场厮杀的平民壮丁。另一边，面对来势汹汹的韩信，赵王歇已经和成安君陈馀达成和解，再次联合起来，两部人马加起来已经不下二十万人。
韩信手下的汉军将士都对此战没有多少信心，唯有韩信一脸笃定，誓平赵国。另一边，赵国也很快得知了韩信率兵，马上就要穿越井陉抵达太行山以东的消息，马上将二十万兵马全部组织起来，由成安君陈馀为主将，广武君李左车为副将，带领二十万赵军直奔井陉东出口，意欲在这里将韩信率领的汉军全歼，汉军和赵军几乎在同一时间抵达了井陉东出口，隔着滹沱河相对峙着。
李左车向陈馀建议道：“成安君，我赵军人数，虽然比汉军多三倍有余，但是韩信向来以智谋擅长，他明修栈道暗度陈仓，还定三秦，并且联合诸侯打破彭城、声东击西掳魏王，绝对不可小觑。他帐下的灌婴、樊哙也是汉军骁将，勇不可当，很难对付。不过，现在汉军从荥阳绕道从晋中过井陉，这一路上近两千里，那么他们的后勤补给必定比较吃紧，而且这太行井陉小道狭窄崎岖，马车不可通行，兵马不能并排列队，即便现在韩信军队已经抵达井陉东出口，但是他的粮草运输必定还落在后面数百里远。成安君何不拨给我三万奇兵，让我从另一个太行小路西进，绕道截断汉军的辎重粮草运输。那样，只要您能在滹沱河这里挖护营壕沟、加高兵营围墙，不让韩信急迫我军军营，那么不需十天，缺粮的汉军自然不攻自破。”
成安君陈馀听到李左车的建议后，无所谓的呵呵一笑，眼神轻蔑道：“我早已打探清楚，韩信虽然号称六万兵马，实则可战之人不过区区三万，而我们赵军却足足有二十多万人，兵法有云，‘十则围之，五则攻之，倍则战之’，且不说我军数倍于汉军，更何况，汉军奔袭两千里已是疲惫之师，而我们则是以逸待劳。若是在这种情况下，我军还要采用什么计谋，即便巧胜也容易被其他诸侯看轻，认为我们赵军不值一提。到时与我们为战时，他们的士兵将会拥有心理优势，对我们不利。所以，现在我们完全不用为了对付韩信的这区区六万疲惫之师，而不思长远之计。”
李左车一再劝谏，但奈何陈馀就是不听劝，最终李左车也无可奈何，李左车心里明白，陈馀对不久前他们赵国惧怕项羽不战，而降始终耿耿于怀，迫不及待的想靠一场酣畅淋漓的正面胜利来证明他自己，向其他诸侯国证明赵国的实力。
韩信从潜伏在赵军中的斥候嘴中，得知李左车奇袭汉军粮草辎重的建议，没被陈馀采纳，心中顿时放松下来，开始大胆排兵布阵。命樊哙率领一万新兵趁着夜色渡过滹沱河，然后等到天亮挑衅赵军，并严令樊哙务必挡住赵军两个时辰。
樊哙大惑不解道：“大将军，为何不是渡河偷袭，而是非要和赵军硬拼呢？”
韩信道：“敌众我寡，即便偷袭，也未必能得手，与其这样，还不如正面硬拼，让赵军见识见识我们汉军的勇猛，让他们心生怯战之意，反倒有可能取胜。”
樊哙还是不肯依令行事，反对道：“既然这样，为何不派给我一万汉军老兵，而是派我一万新兵呢？”
韩信道：“那骁勇善战的三万汉军老兵，我还另有重用，你只需依计行事即可。”
樊哙不服道：“那就把你的所有计策全都讲出来，别神神叨叨的卖关子。”
韩信冷哼一声，抽出了刘邦赐给他的佩剑，训斥道：“大王赐我兵符和佩剑时曾说过，我韩信执此佩剑犹如大王亲临，尔等不可抗命。如若樊将军非要抗令不尊，那我只好执大王佩剑，依军法将你斩于剑下，然后另派他人，带兵依计行事。”
樊哙顿时气馁，小声嘀咕道：“好，那我就按你说的去做，等到兵败，我死不足惜，但要看看你怎么跟主公交代！”
樊哙下去准备后，韩信又对着灌婴命令道：“灌婴将军，本将命你今夜率领两千骑兵，渡河绕小路埋伏到赵军后侧的那座小山上，每人都持一面红色汉旗。樊哙挑衅赵军一定会引得一部分赵军出动，而等赵军对樊哙久攻不下，自然就会再出动一部分人。届时，赵军军营应该只剩下了一少部分的留守之人，你趁此机会火速率领两千骑兵冲入赵军军营，拔掉赵国旗帜，遍插我军红色汉旗，并大喊‘陈馀已被活捉’迷惑赵军，令其溃乱，而我则会率领剩下四万多兵马，趁此良机大举进攻溃乱的赵军。”
接着，韩信又对张耳说道：“常山王，你我各率两万四千人趁夜渡河，埋伏在左右两侧，只等日头正中，灌婴得手后，同时出动，奇袭赵军。”
灌婴立刻明白了韩信的所有计策谋划，只是疑惑道：“大将军，你的计策极妙，只是仅凭樊哙率领的那一万新兵，真能挡住十几万赵军的长时间进攻，为我们接下来的计划争取到足够的时间吗？”
韩信自信一笑道：“放心吧，他们一定能的！就算他们没那个信心，本将也有办法让他们不得不能。”
看韩信说的如此笃定，灌婴也没再多问什么，也下去准备了。晚上，六万汉军几乎同时出动过河，樊哙居中领着一万兵马在正面，韩信带着两万人藏于左侧树林内，张耳带着两万人藏于右侧一处小山坡后，灌婴则带着两千骑兵远远绕到了赵军军营之后。刚刚渡过滹沱河，韩信就命人拆除了过河的几座浮桥，断绝了汉军的后路，逼得汉军将士不得不背水一战。
天亮后，樊哙带着一万汉军背靠滹沱河，摆开阵势，正面挑衅赵军，陈馀见状不禁哈哈大笑道：“他们背水一战这一出戏，是效仿项羽破釜沉舟吗？但是项羽古往今来也只有一个，他们这群汉军还不够与楚军比之啊！我陈馀更不是章邯，我手下的赵军也不是不堪一用的骊山囚卒。”
陈馀立刻下令出动五万赵兵前去接战。
李左车凝视着陈馀，继而提醒道：“成安君，现在只有樊哙这一万兵马，在正面背水一战挑衅我们，韩信以及汉军其他部将则不知所踪，恐怕他们多半已经埋伏在四周了。”
陈馀不屑一笑道：“任他奸计百出，但是在绝对的强弱实力对比下，一切都是徒劳啊！别忘了，再怎么说，他们也仅仅只有六万人，而我们足有二十多万大军！”
然而战事的发展，却并不像陈馀想的那么简单，身陷绝路、背水一战的汉军，为了活命，每个人都迸发出了以一当十的勇武之力。一个时辰后，眼看五万赵军还迟迟拿不下一万汉军，陈馀又下令增兵五万，又过了一个时辰，汉军还在苦苦抵抗，没有瓦解，而眼见汉军如此骁勇，赵军的士气则越发低弱，陈馀见状，又向前增兵五万。
等这五万赵军刚刚出营，忽然灌婴率领一队汉军骑兵犹如天降，猛然从赵军军营背后快速杀来，赵军不防，瞬间就被冲乱。接着，只见这股汉军骑兵，每人一手举着一杆红色汉旗，一手握刀劈砍赵军旗帜，同时口中大喊道：“赵军军营已破，陈馀已被我军俘虏，尔等赵军速速归降，否则格杀勿论！”
正在滹沱河岸边和汉军交战久攻不下，早已士气低落的赵军将士，一听顿时乱作一团，再回头，一看自己的军营内，已经遍插汉军的红色旗帜，仅存的一丝士气，也顷刻彻底瓦解，再无任何战意，只想脱身逃命，此时，日头正好到了正中，韩信、张耳如约各引兵两万余人从两侧杀了过来。
