汉王二年。
白天，在汉中通往函谷关的东北方向，还是有不少汉军正在加紧叮叮当当的重修栈道。晚上，在汉中通往陈仓的西北方向，韩信领着七万汉军将士，正在崎岖坎坷的山间吃力疾行。
韩信率领数万汉军兵分两路，一路直抵陈仓正面，一路绕到陈仓后面，两路汉军在分兵前就约定好时间，时间一到两路汉军同时出动，前后夹击陈仓守军。按理来说章邯在陈仓驻有三四万军队，虽然不如汉军人数多，但是凭借城池坚固、粮草充足，至少也可以抵住汉军进攻，或是在陈仓这里拖住汉军十天半月。然而，令章邯怎么也没想到的是，汉军刚刚抵达陈仓城下，还没怎么进攻，陈仓守军就怯战降汉。
章邯无奈率领项羽留给他的那一部分楚军退守废丘，章邯气得破口大骂，但他却没有反思过，陈仓守军之所以降汉，是因为陈仓守军多为关中子弟，当初，项羽破釜沉舟击败章邯，后又坑杀二十万秦军降卒，唯有章邯、司马欣、董翳他们这三名秦军主将只以身免，关中百姓对他们三人的愤恨，完全不弱于对项羽的仇恨。相反，当初刘邦占领咸阳后，经过短短三两日混乱，就立刻严于约束手下士兵不得扰民，还兵灞上并于关中百姓约法三章，对百姓秋毫无犯，深得关中百姓之民心。因此，这时候多为关中子弟的陈仓守军，背叛章邯投靠刘季也就不足为奇。正如韩信所言，汉王举兵关中，三秦传檄可定也。
占领陈仓后，汉军不但有了立足点，同时也从陈仓城里补充了大量的粮草军需。紧接着，韩信一面派樊哙率前军追击章邯，一面派曹参率中军夺取雍城，同时自己亲率一部分兵马夺取咸阳城。很快，曹参夺下雍城，韩信也迅速夺下了咸阳城，只有樊哙在废丘遭遇了章邯的激烈抵抗，一时没能建功。韩信命樊哙带领一万多兵马继续围攻废丘，不给章邯喘息之机，命曹参率领一万兵马北上阻击董翳的援军。韩信自己则带着周勃、灌婴率领汉军本部六万兵马，降汉的关中子弟五万人，共约十余万人快速东进。
趁着曹参仅用一万多人，就挡住了董翳五万兵马援救司马欣的当口，韩信以迅雷不及掩耳之势迅速击败了司马欣，将其纳降，并占领了函谷关，让整个关中形成关门之势，利用地势险要的函谷关，阻挡住了项羽准备派往关中援助三秦诸侯王的援军。韩信将司马欣彻底平定，只留下三万人驻守函谷关，再次举兵回援曹参、樊哙，又顺利的击败了董翳、章邯。董翳称降，章邯兵败自尽，至此，关中地区彻底被刘邦的汉军所占领。经此一战，汉军中对韩信这个大将军的质疑声也锐减得明显。
刘邦、张良、陈平来到咸阳，开始和韩信以及军中众将领布置下一步的进军计划，萧何则继续留在汉中，负责在汉中、蜀中两地帮助汉军筹措粮草，对接下来的进军计划，张良和韩信产生了分歧。
张良认为，接下来进军中原应以巧取为主，派郦食其、陈平等极善言辞的谋士，前往各个诸侯国奔走，说服素来不满项羽的各个诸侯王，与汉军联合起来共同抗击项羽，尤其是要说服魏王豹投靠刘邦。张良认为，魏国西接函谷关，北邻赵国、东边则紧邻楚国腹地，距离楚都彭城很近。只要能说服魏王豹联汉反楚，则汉军可快速通过魏地，趁着项羽楚军主力还在齐地被田荣拖着一时难以脱身，以迅雷不及掩耳之势，火速拿下彭城，狠狠打击一下项羽的根本。
而韩信则认为，那些诸侯王各怀鬼胎、两面三刀，尤其是他们对项羽，几乎惧怕到了骨子里，根本就不值得信任，若是战事顺利还好，一旦战事吃紧，那些诸侯王恐怕立刻就会再度叛汉降楚。尤其是魏王豹那个人，鼠目寸光、欺软怕硬，根本就靠不住，所以韩信主张，稳扎稳打、步步为营，由西向东一步步打到彭城去。
俩人在刘邦面前，第一次就军事战略部署问题，阵风对麦芒一般的论辩起来了。
张良反驳道：“大将军，现在项羽的楚军，毕竟还是所有诸侯国里人数最多，战斗力最强的，可是即便这样，项羽既要防范其他诸侯王的背后插刀，又要正面面对田荣、陈余的齐赵联军，还是有些吃力。而我们汉军兵力只有楚军的三分之一，如果不联合其他诸侯国，反而还要犹如项羽一般，采用步步紧逼、以武征服的手段，那么只能逼得这些诸侯王彻底倒向项羽，届时，我们面对项羽就更加没有胜算了。”
韩信淡然道：“子房先生多虑了！你说的这些，本将也有想过，也承认你说的有一定道理。但我还是认为，联合其他诸侯王，就等于把自己的背后交到了别人手里，一旦我们在中原的战事不利，面对其他诸侯王的背叛，届时，我们将处于四面皆敌的困境中，到时候，恐怕连逃回关中恐怕都是奢望，这实在是太冒险了。”
张良继续坚持自己的观点道：“如大将军的步步为营的建议，到最后，我们也还是处于劣势，与其这样不如放手一搏。只要我们这次能顺利打到彭城，就能在一定程度上，影响到项羽的统治根基。到时候，哪怕项羽回兵再把彭城给夺回去，我们再次被逼回关中，那么对我们来说也是胜利，对项羽来说也是失败的。”
韩信则皱眉道：“项羽手下的楚军骑兵极其骁勇，怕只怕到时候，我们就连逃回关中的机会也没有了啊！”
刘邦一会儿看看韩信，一会儿又看看张良，觉得他们的话都有道理，于是低头沉吟片刻，然后又缓缓抬头看向张良，经过深思熟虑，刘邦还是决定信任自己最为倚重的张良。
刘邦正色道：“本王觉得......还是子房先生的建议更有道理。”
韩信争取道：“可是......主公......”
韩信还想争取让刘邦听进去自己的建议，刘邦挥了挥手，打断了韩信，严肃道：“韩信，本王既然拜你为大将军，就是信任你的能力。本王相信，如果进入中原腹地后，遭遇其他诸侯王背叛，你一定能力挽狂澜，护我汉军回到关中。”
听到刘邦都这么说了，韩信只能抱拳道：“是，大王。”
定下战略大计后，刘邦便命陈平、郦食其前往中原各个诸侯国，说服各诸侯王联汉反楚，很快，魏王豹、河南王申阳、常山王张耳，就在陈平、郦食其的游说下暗中投靠刘邦，没有被封王封侯，只能被当做山野土匪，徘徊在齐楚赵魏四国边界的彭越义军也暗中投靠刘邦。
很快，刘邦兵分两路东出函谷关，直指中原腹地，。一路由曹参、灌婴率领北上定陶，防范正在齐国平乱的项羽南下。
刘邦亲自率领主力部队，张良为为军师，韩信为大将军，吕泽、夏侯婴、樊哙等人为部将，带领十万汉军，以及二十万其他各路诸侯组成的联军，共约三十万人，号称五十万大军，直击彭城。
数十万大军行至洛阳时，张良建议道：“自古王者不出无名之师，顺德者昌、逆德者亡，师出无名、事故无成，大王联合几大诸侯讨伐项羽，也应找个正当理由才是。”
刘邦问道：“子房先生是不是已经想到了征讨项羽的理由了？”
张良道：“一年前，楚义帝在被项羽派范增逼迫南迁郴县途中，却遭遇山贼截杀，尽管他们做得很隐蔽，但天下几乎无人不知其中的蹊跷，主公何不就声称找到了发现项羽派人残杀楚义帝的目击者，以项羽不忠杀害楚义帝为由，向各诸侯以及天下百姓发布项羽大逆不道的罪状，打着为楚义帝报仇的旗号，传檄天下、征讨项羽呢？”
刘邦点了点头道：“子房这个计策甚好，本王很是认可呀。”
刘邦马上按照张良的建议就安排了下去，命人照着去做准备。一天后，刘邦旗下的诸侯联军身着素服为楚义帝发丧，刘邦气愤填膺的在数十万联军前，大声念着张良为他写的“讨楚檄文”，文曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”
《讨楚檄文》发出后，以汉为首的诸侯联军越发声势浩大，一路东进势如破竹，连下十余城池，并俘虏了忠于项羽的殷王司马卬，不到两个月，就迅速攻占下了兵力空虚的楚都彭城。在拿下彭城之后，刘邦终于又见到了被项羽扣押在这里的吕雉母子，以及自己的父母兄弟。
张良又及时提醒道：“项羽为人坦**，不屑于残杀人质，现在楚汉之争，还未真的决出胜负，为免之后夫人、公子再落入项羽之手，有惨遭不测的风险，大王何不也放过了项羽留在彭城的家人呢？”
刘邦点头道：“本王原本也是这么想的，不过真要全放了，不留几个在手中做人质吗？”
张良道：“项氏族人性格都比较刚烈，把他们押作人质，若是有谁想不开自尽了，我们也无法向项羽解释，到时候，反倒弄巧成拙。与其这样，不如索性全放了他们。”
刘邦随即派人把项羽族人家眷全部放走，事后刘邦才猛然反应过来，问道：“子房，你说服本王，放了项氏族人家眷，不止是因为你说的原因吧，是不是还因为项伯吧？”
张良不置可否的呵呵一笑道：“说起来，项伯对主公您不也有恩吗？”
刘邦也笑道：“是啊！滴水之恩当以涌泉相报，这是为人之道，更是为君之道！子房先生，本王肚子里还是有些许墨水的呀！哈哈哈哈！”
