彭城，西楚王宫内。
刘邦正在和魏王豹、河南王申阳、常山王张耳交杯换盏、饮酒作乐，琴瑟和鸣，美女环绕，简直不亦乐乎。
张良和韩信在宫门外忧心忡忡的交谈着。
韩信心事重重道：“骄兵必败，主公和其他诸侯王这么松懈，迟早是要出问题的。”
张良也深有同感，于是问道：“大将军，从齐地到彭城的几条道路，都派兵封锁好了吗？没有遗漏吧？”
韩信道：“从齐地到彭城没有什么天险阻隔，路途足有几百上千条，很难全部封锁，只能隔一段，布置一些兵力，若有异动，相互呼应救援，看似封锁还算严密，其实不难突破。然而现在，不止主公，还有那些诸侯王，被胜利对着昏了头脑，底下将士一个个也是同样的情绪，如此志得意满、骄傲轻敌，乃是战场大忌。须知，骄兵必败，骄兵必败呀！”
张良冷静道：“用话教人一百遍也难教会，用事教训人一次就够了！现在全军上下这种骄傲轻敌的情绪，也不是只靠你我俩人的言语劝谏，就能那是扭转的。看来，接下来，难免会有一场败仗在等着我们了。”
韩信沉声道：“有我韩信在，我就不信杀不住军中这股骄傲轻敌的风气！”
张良摇头道：“韩大将军，我不是不相信你的能力，只是事实如此，绝不是你我几句话就能扭转的。所以，我们必须要未雨绸缪，先做最坏的打算，提前想好最坏情况下的应对之法。”
韩信问道：“子房先生有什么谋划么？”
张良道：“我们既已出关，那么，不到万不得已，决不能再退回到关中去。”
韩信点头道：“嗯，我也是这么想的。”
张良接着道：“所以我认为，即便项羽挥军南下击败我们，我们就算退，最多只能退到荥阳，绝不能再往后退了。韩大将军要以荥阳为底线，提前进行部署。”
尽管俩人面前并没有地图，但是对他们而言地图就在他们脑中，只要说出一个地方他们立刻就能想到周边的地形环境。
韩信听到张良说要以荥阳为底线进行部署，不禁微微皱眉道：“子房先生，荥阳往南是嵩山，往西是虎牢关，也就是说，退过荥阳之后才是山区，便有了天险可守。而荥阳往东、往北皆是一望无际的平原，无险可守，以荥阳为退守底线，是不是不太合适呀？”
张良正色道：“如果仅从军事的角度来讲，荥阳并不是一个利于防守的好退路，它背后的洛阳才是，然而，从士气军心的角度来讲，荥阳就是我们最后的退守底线。因为，只要能守住荥阳，就能够向将士、以及天下所有人，表明即便没有地势天险，楚军也对我们无可奈何，那样军心士气就还有救。而且，只要牢牢占着荥阳，哪怕我们对阵楚军，暂时处于劣势，我们能在荥阳这个地方，不出千里、不用逾越天险险关，就能直接威胁到楚都彭城。而项羽的楚军，想要威胁我们的大后方关中和汉中，则急需要奔袭两千里，还要接连打破虎牢关、函谷关、潼关三座险关要隘，但从长远来看，只要我们能在荥阳站稳脚跟，就已经立于了不败之地！”
韩信一阵哑然，良久对着着张良投以佩服的眼神，继而俯身抱拳道：“子房先生大才，韩信钦佩不已。”
韩信这人一向极其自负，自认为在军事造诣上，这天下无人能出其右，之前每每看到刘邦对张良倍加礼遇，一口一个“子房先生”的叫着，韩信就隐隐有些妒忌，他自认为才能比之张良尤有过之而无不及。可是今天他听了张良的这一番见解，方知张良是千年难遇的高屋建瓯之才，顿时感觉有些无地自容。
话说这以汉军为首的诸侯联军，刚刚夺下彭城还不到十天，正在齐地征战的项羽得知消息后，留下二十万大军继续征讨田荣，则亲率三万楚军骑兵火速南下，一路上势如破竹顺利突破了汉军的数道封锁，只用了两天时间就对着到了彭城脚下。项羽威名赫赫，彭城的数十万诸侯联军闻风丧胆，还没有与项羽交战，就已产生了怯战欲逃的心思。两军再一交战，诸侯联军简直就如土鸡瓦狗一般，不到半天时间，就被项羽的骑兵对着乱了阵脚，死伤数万。
就在这时，对项羽惧怕到骨子里的魏王豹临阵倒戈，在交战中称降项羽，对着诸侯联军反戈一击，这又令诸侯联军损失了数万兵马。刘邦深知，兵败如山倒，强弱之势一旦逆转，几乎就再无反败为胜的可能，于是果断下令汉军西撤，在仓皇西逃的过程中，诸侯联军又被项羽的骑兵斩杀数万人。在快到达荥阳的时候，刘邦自己也差点被楚军追上，当时夏侯婴驾着马车，车内坐着刘季、吕雉以及他们的一对儿女。由于马车上坐的人太多，马车始终跑不快，眼见楚军骑兵越追越近。
刘邦望着吕雉，继而道：“项羽自诩君子，不屑于残杀人质，也不屑于残杀女人和孩子，你和孩子快下去，这样我们都能保住一命。”
吕雉一听刘季这话，顿时急了，骂道：“刘季，你他娘的还是人吗你？虎毒不识子，你怎么狠心把我们孤儿寡母的丢给追兵呢？”
刘邦眼看一两句话也跟吕雉解释不清楚，情急之下，竟然直接把刘盈丢下了马车，正在刘邦推搡吕雉的时候，赶车的夏侯婴又跳下车，把刘盈给抱上了马车。
刘邦骂道：“夏侯婴，你他奶奶的也糊涂了？”
说着，刘邦又把刘盈推下马车，夏侯婴见状，再把刘盈给抱了上来，继而劝道：“主公，天无绝人之路，若是老天真要灭杀我们，那也是天命如此。既然如此，你又何必丢下公子呢？”
刘邦情绪失控道：“那就一块死吧！”
这时，张良及时的骑马追了上来，忙对刘邦安抚道：“主公勿惊，援军马上就到。”
刘邦绝望道：“哪里还有什么援军，完了，一切都完了啊！”
刘邦话音刚落，忽见南北两侧忽然各奔出一队汉军伏兵，出其不意的把楚军骑兵打了个措手不及。
接着，又见韩信猛然调转马头，指着项羽道：“哈哈，项羽钻进了本将布的布袋阵，将士们，随我杀！”
眼看就要追到刘邦的项羽，听到韩信的这一声大喊，顿时一惊，再一看南北两侧的伏兵也是早有准备，不似临时作假，心中疑惑更甚，谨慎之下，他急令楚军骑兵后撤百里，以防真的钻进了楚军的圈套里。
事实上，韩信几天前，听进去了张良的建议，的确提前在荥阳以东附近布置了一部分兵力埋伏起来，以防不时之需。但为了掩人耳目，达到出其不意的效果，韩信并不能调用太多人马，如果项羽乘胜追击，这些伏兵能不能真的挡住项羽的三万骑兵，还真不太好说。韩信和张良看到项羽退去，同时重重的松了一口气，同时利用这段时间当口，赶忙收拢败军残兵，重申军纪，在荥阳城东布置了数道防线，算是初步稳住了败势。
刘邦心有余悸，不可能待在荥阳，还要继续西撤，张良则坚决反对继续西撤，他把自己之前说服韩信的那一番道理，又仔仔细细的讲给了刘邦听。
听完张良的话后，刘邦也稍稍稳住了心神，很快冷静了下来，问道：“韩信，本王问你，你有多大把握能够守住荥阳？”
韩信斩钉截铁道：“十成把握！”
其实，韩信心里也不过只有五六成把握能够守住荥阳，但是现在面对已经快被项羽吓破胆的刘邦，他只能用不可置疑的语气这么说，才能稳住刘邦。
刘邦显然对韩信没有绝对的信任，又把目光移向张良。
见状，张良自然清楚刘邦心里所想，于是也如韩信一般，斩钉截铁道：“主公，放心吧，我和韩信大将军早就预料到了这一天，已经在这荥阳附近布置好了防御举措，定能保这荥阳不被项羽攻破，绝对万无一失！”
刘邦还是心有余悸，不太相信的问道：“真的么？”
韩信立刻道：“真的！”
张良起誓道：“我张良愿以性命向主公保证，荥阳绝对不会被项羽攻破。”
另一边，项羽退后百里后，既不甘心没能追上刘邦，将他的残军彻底击垮，同时又始终心存疑虑，生怕中了汉军的埋伏，他和自己的将士虽然威猛无比，但他们毕竟只有三万骑兵，能够以迅雷不及掩耳之势，打诸侯联军一个出其不意，但却经不起被伏击以及长期消耗。
项羽瞻前顾后、犹豫不前了好几天，韩信则趁着这个时间当口，重整军队、梳理装备，认真布置数道防线，很快就彻底稳住了阵脚，将荥阳的防守做到了滴水不漏，彻底断绝了项羽仅凭三万骑兵就能拿下荥阳的希望。并依托荥阳之后的洛阳、关中地区、汉中地区的有力后勤补给，在荥阳这座城头堡，与项羽的西楚势力形成了长期对峙的局面。
